海南經濟特區(qū)股份有限公司條例
靠前章 總 則
靠前條 為了確立股份有限公司的組織規(guī)范及行為準則，保障股份有限公司、股東和債權人的合法權益，促進海南經濟特區(qū)的經濟發(fā)展，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)，結合海南經濟特區(qū)實際情況，制定本條例。
第二條 本條例適用于在海南經濟特區(qū)內設立的股份有限公司。
第三條 本條例所稱股份有限公司（以下簡稱公司）是指依本條例設立的，全部注冊資本分為等額股份，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
第四條 公司必須遵守國家法律、法規(guī)和海南省地方法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受人民***有關部門的依法監(jiān)督。
第五條 公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。
第六條 公司遵循***自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。
第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。
第八條 有權代表國家***的***部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
有權代表國家***的***部門、法人為公司股東時，應委派自人代表其行使權利。
第九條 公司應當在核準登記的經營范圍內從事經營活動。
第十條 公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。
公司成為其他營利性組織的有限責任股東時，其轉***總額不得超過本公司凈資產額的百分之五十，但專營***業(yè)務的公司和***批準的控股公司，不在此限。
第十一條 公司不得為任何保證人，但依法律、法規(guī)規(guī)定可為保證人的除外。
第十二條 公司名稱應符合企業(yè)法人登記管理法規(guī)的規(guī)定，并標明“股份有限公司”的字樣。
第十三條 公司以其設在海南經濟特區(qū)內的主要辦事機構所在地為住所。

第二章 設 立
第十四條 公司依照本條例的規(guī)定，經海南省人民***或其授權機關（以下統(tǒng)稱審批機關）審查批準，并由工商行政管理機關核準登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照而成立，具有法人資格。
第十五條 公司注冊資本為公司實收股金總額。
公司應有與其生產經營相適的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業(yè)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 設立公司應有三個以上發(fā)起人，但本條例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
發(fā)起人中，應至少一人在海南經濟特區(qū)內有住所。
有權代表國家***的***部門、法人均可為發(fā)起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發(fā)起人。
第十七條 國營大型企業(yè)改組為公司的，經審批機關特別批準，發(fā)起人可為一人，但應以募集方式設立公司。
第十八條 發(fā)起人申請設立公司必須向審批機關提交下列文件：
（一）申請書；
（二）以公司主營范圍確定的行業(yè)主管部門簽署的意見書；
（三）外商***股份達百分之二十五以上的公司，由外商***主管部門簽署的意見書；
（四）可行性研究報告或營業(yè)計劃書；
（五）發(fā)起人的簡歷、資信證明；
（六）公司章程；
以公開募集方式設立公司的，還應附送募股章程。
外商***股份達百分之二十五以上的公司，經批準后，由外商***主管部門核發(fā)證書。
第十九條 公司章程應由發(fā)起人以全體同意制訂。公司章程必須載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司注冊資本總額、股份總數(shù)及每股金額；
（五）公司股份種類及占股份總數(shù)的比例；
（六）公司董事會、監(jiān)事會組成人數(shù)及任期；
（七）公司的公告方式；
（八）公司章程的修改程序；
（九）公司章程訂立日期。
第二十條 下列事項，非經載明于公司章程，不發(fā)生效力：
（一）公司分支機構的設立；
（二）公司對股份轉讓的限制；
（三）公司解散的事由。
第二十一條 公司章程應采用書面形式，并由全體發(fā)起人簽名蓋章。
第二十二條 公司的設立，可采取發(fā)起設立或募集設立。
采取發(fā)起設立的，發(fā)起人應認足全部股份，并繳足股款。
采取募集設立的，發(fā)起人認繳的股份，不得少于公司股份總額的四分之一；發(fā)起人不認足的股份，應向發(fā)起人以外的人募足。
第二十三條 發(fā)起人足額認繳全部股份后，立即選任董事會成員和監(jiān)事會成員。
前款選任比照適用第九十九條的規(guī)定。
第二十四條 國營企業(yè)改組為公司的，公司股份除由發(fā)起人認購外，其余股份在向外公開募集或與特定法人協(xié)議認購之前，可由公司內部職工承購。但公司內部職工承購的股份，不得超過其余股份總額的百分之二十。
第二十五條 發(fā)起人公開募集股份時，應先將下列事項，報請海南省證券主管機關（以下簡稱證券主管機關）核準：
（一）審批機關的批準文件；
（二）營業(yè)計劃書；
（三）募股章程；
（四）代收股款的銀行或其他金融機構的名稱及地址；
（五）承銷或代銷機構的名稱及約定事項；
（六）證券主管機關規(guī)定的其他事項。
第二十六條 募股章程應當載明下列事項：
（一）第十九條、第二十條規(guī)定的各項事項；
（二）各發(fā)起人簡歷、所認股數(shù)及出資種類；
（三）股票超過票面金額發(fā)行的，其價額；
（四）認股人的權利和義務；
（五）發(fā)行優(yōu)先股的，第四十一條規(guī)定的事項；
（六）募集股份總額募足的期限；
（七）其他需要載明的事項。
第二十七條 發(fā)起人應制備認股書，載明第二十五條各項事項和繳納股款的期限，由認股人填寫認購。公開募股的，還應在認股書加記證券主管機關的核準文號及日期，并將認股書所載各項事項予以公告。但第二十五條第五項的約定事項，可免予公告。
以超過票面金額發(fā)行股票的，認股人應在認股書上注明認繳的金額。
第二十八條 認股人應在規(guī)定的繳納期限內，按認股書所填寫的股份數(shù)額繳納股款。認股人延欠應繳股款時，經發(fā)起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期繳納股款的，喪失認股權利，其所認股份另行募集。
認股人因前款事由對公司造成損害的，應負賠償責任。
第二十九條 募集股份全部募足并繳足后四十日內，發(fā)起人***開公司的創(chuàng)立會，并須于二十日前通知全體認股人。
發(fā)起人應向創(chuàng)立會如實報告設立公司的工作。
第三十條 創(chuàng)立會的決議，應有占股份總額半數(shù)以上的認股人出席，并有出席認股人的表決權三分之二以上的同意方為通過。
第三十一條 創(chuàng)立會行使下列職權：
（一）審議發(fā)起人關于設立公司的報告；
（二）修改、通過公司章程；
（三）選任公司董事會成員和監(jiān)事會成員；
（四）審查實物、工業(yè)產權、專有技術、土地使用權和其他財產權抵作股款的作價；
（五）決定與公司設立有關的其他事項。
前款第三項選任比照適用第九十九條的規(guī)定。
第三十二條 董事、監(jiān)事經選任后，應就發(fā)起人關于設立公司的報告作確實的調查并向創(chuàng)立會報告。
董事、監(jiān)事如有發(fā)起人當選，且與自身有利害關系的，前款調查，創(chuàng)立會可以另選人進行。
第三十三條 發(fā)起人的報酬及公司承擔的設立費用，如有假冒或濫用，創(chuàng)立會可對其裁減。
發(fā)起人以現(xiàn)金之外的財產抵作股款的，創(chuàng)立會認為有必要，可要求對資產評估進行復查；如估價過高，創(chuàng)立會可減少其所折股數(shù)或責令其補足。
第三十四條 董事會應于發(fā)起設立時董事、監(jiān)事選任后或者募集設立時創(chuàng)立會結束后十五日內，將下列事項向工商行政管理機關申請登記注冊：
（一）審批機關的批準文件；
（二）公司章程；
（三）董事、監(jiān)事名單及其住所或居所；
（四）法定代表人任職證明；
（五）股東名冊；
（六）以現(xiàn)金以外的財產抵作股款者，其名單和財產種類、數(shù)量、價格或估價標準及公司核給的股數(shù)；
（七）繳足股金總額的證明文件；
（八）工商行政管理機關規(guī)定的其他事項。
募集設立的，應附送創(chuàng)立會記錄，公開募股的，應加報募股章程及其核準文件。
第三十五條 公司設立登記后，股東不得退股。
第三十六條 發(fā)起人應承擔下列責任：
（一）公司發(fā)行的股份未能足額認購，并繳足股款時，應負連帶認繳的責任；
（二）公司不能成立時，應對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
（三）募集設立的公司不能成立時，應對認股人已繳納的股款，負退還股款及法定利息的連帶責任。

第三章 股 份
第三十七條 公司的全部資本應分為等額股份。
公司股份應采取股票形式。
第三十八條 公司股份可以現(xiàn)金認購，也可以公司生產經營所需的實物、工業(yè)產權、專有技術、土地使用權作價折股。但作價折股前須按國家有關規(guī)定核定折股資產，并由經核準的資產評估機構、會計師事務所出具資產評估報告和驗資報告。此項報告如涉及對國有資產評估和驗資的，
須由國有資產管理部門出具確認文件。
認購公司股份的出資，須為認股人依法所有或依法可支配的財產。
以工業(yè)產權、專有技術作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本總額的百分之二十。
第三十九條 公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股。
普通股股東，可以出席股東會并享有表決權以及分配公司股息紅利或剩余資產等權利。
優(yōu)先股股東，享有分配公司股息或剩余資產的優(yōu)先權，除本條例和公司章程另有規(guī)定外，不享有表決權。
第四十條 一公司取得另一公司百分之十以上的股份時，必須通知對方。如未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權。
公司相互持股超過前款比例的，后于另一公司通知對方的公司，視為未予通知，其在另一公司的超額持股，暫停行使表決權，并須在六個月內予以處理。
第四十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股，應在公司章程中載明下列事項：
（一）優(yōu)先股股份總額；
（二）優(yōu)先股參加公司股息分配的順序、定額或定率；
（三）優(yōu)先股參加公司剩余財產分配的順序、定額或定率；
（四）優(yōu)先股股東權利義務的其他事項。
優(yōu)先股的股份總額，不得超過注冊資本總額的百分之二十。
第四十二條 公司可以其盈余或發(fā)行新股所得的股款，收回所發(fā)行的優(yōu)先股，但不得損害優(yōu)先股股東依章程享有的權利。
第四十三條 發(fā)行優(yōu)先股的公司，其章程的變更